股东会决议无效、被撤销和不成立，三者如何区分？
时间：2020-10-29 15:58:09
原创胡开盛律师2020-10-20 06:31:00
导读：股东会是有限责任公司的权利机关，股东会决议做出后，会对公司和股东产生法律约束力。但是，有不少公司做出股东会决议时往往存在实体或程序的瑕疵问题。因此，股东或利害关系人可以对会议决议提出确认无效之诉、撤销之诉或不存在之诉。
根据司法判例来看，当事人提起此类诉讼时，容易出现诉讼请求错误的现象。例如，根据案件事实，原告本应当提起撤销之诉的，诉讼请求却写明是无效之诉，这样法院当然难以支持，只能判决驳回。
因此，要想正确的提出诉讼请求，就必须正确理解无效之诉、撤销之诉和不存在之诉的区别，这种三种诉讼请求有何区别？下面就通过一则实务案例对相关的法律问题分析解读。
案情摘要
2013年8月14日，胡某源与张某英作为发起人申请设立房地产开发公司。注册资本3000万元(张某英应缴出资额1950万元,胡某源应缴出资额1050万元)，实收资本1000万元(张某英实缴出资650万元,胡某源实缴资本350万元)，剩余出资额于2015年8月12日前完成。
2013年8月24日，房地产开发公司注册成立。房地产开发公司成立初期有两名股东，分别是张某英与胡某源。2014年8月20日，房地产开发公司形成股东会会议决议，同意公司注册资本3000万元减资至1000万元，其中股东张某英出资额减至650万元(已出资)，股东胡某源出资比例减至350万元(已出资)。
经庭审中双方对质,该股东会决议上的签名"张某英、胡某源"均为他人代签。对此，房地产开发公司和张某英解释为"两名股东口头协商后授权工作人员代签",但未提交书面授权委托书,而胡某源不认可口头协商并授权的事实。
2014年11月20日，房地产开发公司形成股东会会议决议，同意股东张某英将其持有本公司65%的650万股权中30%即300万元给新股东程某兵。股东转让出资后，公司新的出资结构为:张某英出资350万元,占股35%;胡某源出资350万元,占股35%;程某兵出资300万元,占股30%。
股东会决议无效、被撤销和不成立，三者如何区分？
经庭审中三方对质,该股东会决议上的签名"张某英、胡某源"均为他人代签，"程某兵"签名为本人所签。对此，房地产开发公司和张某英解释为"两名股东口头协商后授权工作人员代签",但未提交相应的授权委托书,而胡某源不认可口头协商并授权的事实。
同在2014年11月20日，房地产开发公司依据股东会决议修改了公司章程。经核实，在2014年11月2日形成的公司章程修正案上的签名"张某英、胡某源"均为他人代签，"程某兵"签名为本人所签。对此，房地产开发公司与张某英同样未提交书面授权委托书。
胡某源向法院提出诉讼请求：确认房地产开发公司于2014年8月20日做出的《股东会会议决议》无效；确认房地产开发公司于2014年11月20日做出的《股东会会议决议》无效。
裁判观点
法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
该案中，胡某源请求确认讼争两份股东会决议内容无效，其理由是公司并未召开股东会，讼争两份股东会决议中胡某源的签名系伪造。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条的规定，胡某源所主张的事实系公司股东会决议是否成立的事由，并非法律规定的股东会决议内容无效的事由，胡某源在其起诉状中也表示讼争股东会决议依法应当不成立，而股东会决议依法成立是认定其内容效力的前提，故胡某源的主张自相矛盾，且其关于股东会决议内容无效的主张所依据的事实及理由也不符合法律规定股东会决议内容无效的情形，胡某源主张股东会决议无效的理由不能成立。
胡某源请求确认讼争两份股东会决议内容无效的请求缺乏法律依据，法院不予支持。
裁判结果
综上，法院判决：驳回胡某源的诉讼请求。
案例评析
该案中，胡某源的诉讼请求是确认两份股东会决议的内容无效，具体理由是公司并未召开股东会、两份股东会决议中胡某源的签名系伪造。根据公司法第二十二条的规定，请求确认股东会决议无效，必须是股东会决议的内容有违反法律、行政法规的事实。显然，胡某源的诉讼请求与主张事实存在矛盾，其诉讼请求错误导致被法院判决驳回。
法条链接
根据《公司法》第二十二条第一、二款和《公司法司法解释四》第一条的规定，股东会会议决议分为实体违法和程序瑕疵两类，并规定股东、利害关系人可以根据案件事实，提出三种不同的诉讼请求，具体区分如下：
一、无效之诉。股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。这种情形属于实体违法，强调的是决议内容本身的违法性。
二、撤销之诉。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这种情形强调的是会议的召集程序、表决方式在程序上的瑕疵，或决议内容违反公司章程的规定，决议内容并不违反法律、行政法规。
三、不存在之诉。不存在之诉实质也是对决议内容的根本否定，《公司法解释四》发布前，在审判实践中是按决议无效之诉处理，根据特定的情形，表述为决议不存在之诉更为准确。
根据《公司法解释四》五条的规定，这些特定的情形共有五种：
1、公司未召开会议的，但可以直接决定的除外；2、会议未对决议事项进行表决的；3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；5、导致决议不成立的其他情形。
从司法判例来看，当事人提起此类诉讼时，因为诉讼请求错误导致败诉的不在少数，在起诉之前应仔细分析案情，准确定性，提出正确的诉讼请求赢得判决的重要保障。
